Jak szukać wspólnika do biznesu i co zapisać w umowie spółki

Wspólnika do biznesu najlepiej szukać wśród ludzi, którzy uzupełniają Twoje kompetencje, a nie je powielają, i sprawdzać ich w rejestrach tak samo starannie jak kontrahenta. Zanim podpiszecie umowę spółki, ustalcie na piśmie podział udziałów, obowiązki, zasady wyjścia i sposób rozwiązywania sporów. Poniżej przechodzimy przez cały proces: od pytania, czy wspólnik jest w ogóle potrzebny, przez poszukiwania i sprawdzenie kandydata, po zapisy, które warto mieć w umowie, zanim pojawią się pierwsze trudności.

Czy na pewno potrzebujesz wspólnika

Wspólnik dostaje część firmy na stałe. Dlatego zanim zaczniesz szukać, zadaj sobie pytanie, czego dokładnie brakuje. Jeżeli brakuje kompetencji, którą da się kupić, na przykład księgowości, programowania czy obsługi kampanii, często taniej i bezpieczniej jest zatrudnić specjalistę albo podpisać umowę z firmą zewnętrzną. Jeżeli brakuje pieniędzy, właściwą osobą może być inwestor, który nie będzie prowadził firmy na co dzień. Wspólnik ma sens wtedy, gdy potrzebujesz kogoś, kto weźmie odpowiedzialność za ważną część biznesu, będzie podejmował decyzje i zostanie z firmą na lata.

Pomocne jest proste ćwiczenie. Wypisz zadania, które firma musi wykonywać w najbliższych dwóch latach, i zaznacz, które wymagają osoby z udziałem w zyskach, a które da się zlecić. Jeżeli w drugiej kolumnie zostaje wszystko, wspólnik nie jest potrzebny.

Wspólnik a partner biznesowy

Czasem wystarczy współpraca bez wspólnej spółki. Dwie firmy mogą dzielić się klientami, wspólnie startować w przetargach albo produkować dla siebie nawzajem na podstawie umowy. Taki układ łatwiej zakończyć niż wyjść ze spółki. Więcej o takich relacjach piszemy na stronie partner biznesowy.

Gdzie szukać wspólnika

Najczęściej wspólnikami zostają osoby, które już razem pracowały. Wspólny projekt, dawny zespół albo klient, z którym dobrze się współpracowało, dają coś, czego nie zastąpi żadna rozmowa: wiedzę o tym, jak druga strona zachowuje się pod presją. Jeżeli w Twoim otoczeniu nie ma takiej osoby, szukaj szerzej.

• Branża i jej okolice. Dostawcy, klienci i podwykonawcy znają rynek i często myślą o własnym biznesie. Właściciel małej firmy z branży może wnieść gotowy zespół albo klientów.
• Wydarzenia branżowe i stowarzyszenia. Targi, izby gospodarcze i spotkania organizacji branżowych gromadzą ludzi, którzy już działają, a nie tylko planują.
• Uczelnie i programy dla młodych firm. Akceleratory i inkubatory łączą osoby z pomysłem z osobami, które mają kompetencje techniczne.
• Katalogi przedsiębiorców. W naszym serwisie dla osób, które szukają wspólnika przedsiębiorcy po przejęciu profilu mogą zadeklarować cel „partner biznesowy”. Przy wyszukiwaniu po branży i mieście zobaczysz ich na górze listy.

Ogłoszenie typu „szukam wspólnika” zwykle przyciąga dużo przypadkowych odpowiedzi. Lepiej działa krótki opis tego, co już masz, czego brakuje i jakiej roli oczekujesz od drugiej osoby. Kandydat od razu widzi, czy pasuje, a Ty dostajesz mniej rozmów, ale bardziej konkretnych.

Jak sprawdzić kandydata

Rozmowa pokazuje, jak ktoś myśli. Rejestry pokazują, co rzeczywiście zrobił. Warto korzystać z obu źródeł.

Historia w rejestrach

W wyszukiwarce KRS sprawdzisz, w jakich spółkach kandydat był członkiem zarządu, prokurentem albo wspólnikiem. Zwróć uwagę na losy tych spółek. Czy składały sprawozdania finansowe, czy któraś trafiła do likwidacji lub upadłości, jak długo kandydat w nich był. Jednoosobowe działalności znajdziesz w CEIDG, a w Krajowym Rejestrze Zadłużonych sprawdzisz, czy wobec kandydata albo jego firm nie prowadzono postępowań upadłościowych lub nie było bezskutecznej egzekucji. Jak czytać te dokumenty, opisujemy w tekście o tym, jak sprawdzić kontrahenta.

Nieudana firma w przeszłości nie dyskwalifikuje. Wielu dobrych przedsiębiorców ma za sobą zamkniętą spółkę. Liczy się to, jak ją zamknęli: czy rozliczyli wierzycieli, czy spółka została porzucona bez sprawozdań i z długami.

Pytania na pierwsze spotkania

1. Ile czasu w tygodniu realnie poświęcisz firmie przez najbliższe dwa lata i z czego będziesz żyć, zanim firma zacznie wypłacać pensje.
2. Jak wyobrażasz sobie firmę za pięć lat. Sprzedaż, stały dochód, a może rozwój z inwestorem.
3. Jakie decyzje chcesz podejmować sam, a które wspólnie.
4. Co zrobisz, jeśli po roku firma nie będzie przynosić zysku.
5. Czy masz inne biznesy albo zobowiązania, które mogą konkurować z naszą firmą o Twój czas.
6. Ile pieniędzy możesz wnieść teraz i czy będziesz w stanie dołożyć, gdy firma będzie potrzebować kapitału.

Rozbieżne odpowiedzi nie muszą kończyć rozmów. Gorzej, gdy rozbieżność wychodzi po roku działalności. Dobrym sprawdzianem jest krótki wspólny projekt przed założeniem spółki, na przykład przygotowanie oferty dla pierwszego klienta.

Forma prawna dla dwóch lub więcej wspólników

Wybór formy wpływa na odpowiedzialność za długi, podatki i to, jak łatwo wyjść ze spółki. To decyzja dla księgowego i prawnika, ale warto znać podstawowe różnice.

W praktyce większość wspólników wybiera spółkę z o.o. Pozwala ona rozdzielić udziały w dowolnych proporcjach, zapisać w umowie szczególne uprawnienia i ograniczyć ryzyko osobiste. Dalsza część tekstu dotyczy głównie tej formy.

Co zapisać w umowie spółki i umowie wspólników

Umowę spółki z o.o. zawiera się w formie aktu notarialnego albo przez system teleinformatyczny na gotowym wzorcu. Wzorzec jest wygodny, ale bardzo prosty. Jeżeli chcecie zapisać poniższe sprawy, potrzebna będzie umowa notarialna, osobna umowa wspólników albo oba dokumenty. Umowa spółki trafia do akt rejestrowych i jest jawna, umowa wspólników zostaje między stronami.

Podział udziałów i wkłady

Podział po równo bywa najprostszy, ale nie zawsze sprawiedliwy. Uwzględnijcie wniesione pieniądze, pomysł i dotychczasową pracę, ale przede wszystkim to, kto ile pracy wniesie w przyszłości. Pamiętajcie, że w spółce z o.o. praca nie może być wkładem na kapitał zakładowy. Wspólnik, który wnosi głównie zaangażowanie, obejmuje udziały za wkład pieniężny, a jego obowiązki opisuje się w umowie wspólników.

Vesting, czyli udziały za pozostanie w firmie

Vesting oznacza, że wspólnik zachowuje pełny pakiet udziałów dopiero po określonym czasie pracy dla spółki, na przykład po czterech latach, a wcześniejsze odejście daje pozostałym wspólnikom prawo odkupu części udziałów po z góry ustalonej cenie. Polskie prawo nie zna tego pojęcia wprost. Realizuje się je przez opcję kupna udziałów w umowie wspólników albo przez zapisy o umorzeniu udziałów w umowie spółki. Warto rozróżnić odejście „w dobrej wierze”, na przykład z powodu choroby, od odejścia z naruszeniem umowy, i ustalić dla nich różną cenę.

Ograniczenie zbywalności i prawo pierwszeństwa

Umowa spółki może uzależnić zbycie udziałów od zgody spółki albo przyznać pozostałym wspólnikom prawo pierwszeństwa kupna. Dzięki temu nikt nie obudzi się ze wspólnikiem, którego nie wybierał. Samo zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, co wynika z art. 180 KSH.

Prawo przyłączenia i przymusowej sprzedaży

Gdy pojawi się kupiec na całą firmę, przydają się dwa zapisy. Prawo przyłączenia (tag along) pozwala wspólnikowi mniejszościowemu sprzedać udziały na tych samych warunkach co większościowy. Prawo przymusowej sprzedaży (drag along) pozwala większości zobowiązać pozostałych do sprzedaży, żeby kupiec mógł kupić całą spółkę. Oba zapisy umieszcza się zwykle w umowie wspólników.

Zakaz konkurencji i poufność

Członek zarządu spółki z o.o. nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, co wynika z art. 211 KSH. Wspólnik, który nie zasiada w zarządzie, nie ma takiego ustawowego zakazu. Jeżeli ma go obowiązywać, trzeba to zapisać w umowie, najlepiej z karą umowną i jasnym zakresem: jaka działalność, na jakim terenie i jak długo po wyjściu ze spółki.

Impas, czyli co robić przy równym podziale głosów

Dwóch wspólników po 50 procent to układ, w którym jedna poważna różnica zdań może zablokować firmę. Umowa powinna przewidywać, co wtedy. Możliwe rozwiązania to rozstrzygający głos przy określonych sprawach, rozmowa z udziałem mediatora albo procedura, w której jeden wspólnik podaje cenę, a drugi decyduje, czy kupuje, czy sprzedaje po tej cenie. Każde z tych rozwiązań jest lepsze niż spór w sądzie.

Wyjście ze spółki i wycena udziałów

Zapiszcie, jak wyceniacie udziały przy wyjściu wspólnika: według wartości księgowej, według mnożnika zysku albo przez niezależnego biegłego. Ustalcie też, kto i w jakim terminie może je odkupić. Kodeks spółek handlowych przewiduje umorzenie udziałów (art. 199 KSH) i wyłączenie wspólnika przez sąd z ważnych przyczyn (art. 266 KSH), ale procedura sądowa trwa długo, więc lepiej mieć własne zasady w umowie.

Najczęstsze błędy przy wyborze wspólnika

• Wspólnik z tymi samymi kompetencjami. Dwóch świetnych handlowców bez osoby od produktu albo finansów szybko odkryje, że brakuje kogoś trzeciego.
• Brak spisanych zasad, bo „jesteśmy przyjaciółmi”. Spory między przyjaciółmi bywają najtrudniejsze, bo nikt nie chce o nich mówić, dopóki nie jest za późno.
• Podział po równo bez vestingu. Wspólnik, który odejdzie po pół roku, zachowuje połowę firmy, którą budujesz sam.
• Niejasne role. Gdy obaj wspólnicy decydują o wszystkim, decyzje zapadają wolno, a odpowiedzialności nikt nie bierze.
• Pominięcie sprawdzenia w rejestrach. Kilka minut w KRS i Krajowym Rejestrze Zadłużonych potrafi oszczędzić lat kłopotów.

Pytania i odpowiedzi

Czy umowę spółki z o.o. trzeba podpisać u notariusza?

Nie zawsze. Umowę spółki z o.o. zawiera się w formie aktu notarialnego albo przez system teleinformatyczny na wzorcu umowy. Wzorzec jest prosty, więc zapisy o vestingu, prawie pierwszeństwa czy impasie zwykle wymagają umowy notarialnej albo osobnej umowy wspólników.

Czym różni się umowa spółki od umowy wspólników?

Umowa spółki jest dokumentem rejestrowym, trafia do akt KRS i obowiązuje każdego przyszłego wspólnika. Umowa wspólników jest poufną umową między konkretnymi osobami. Wiąże tylko strony, ale pozwala zapisać sprawy, których nie chcecie ujawniać, na przykład warunki odkupu udziałów.

Czy wspólnik może wnieść do spółki wyłącznie swoją pracę?

W spółce z o.o. praca ani usługi nie mogą być wkładem na kapitał zakładowy. Wspólnik, który wnosi głównie pracę, obejmuje zwykle udziały za symboliczny wkład pieniężny, a jego zaangażowanie zabezpiecza vesting. W prostej spółce akcyjnej świadczenie pracy lub usług może być wkładem na akcje.

Jak sprawdzić, czy kandydat na wspólnika miał wcześniej problemy w firmach?

Wpisz jego imię i nazwisko w wyszukiwarce KRS i w Krajowym Rejestrze Zadłużonych, sprawdź spółki, w których był w zarządzie lub wspólnikiem, ich sprawozdania i wzmianki o likwidacji czy upadłości. Zapytaj też wprost o te historie na spotkaniu.

Jak szukać wspólnika w serwisie Biznesmeni

Biznesmeni to katalog firm i przedsiębiorców z danymi z KRS, CEIDG, białej listy VAT i sprawozdań finansowych. Na profilu każdego przedsiębiorcy zobaczysz jego firmy, role i historię w rejestrze, więc pierwszą część sprawdzenia kandydata masz na jednej stronie. Przedsiębiorcy, którzy przejęli swój profil, mogą zadeklarować cel współpracy, w tym „partner biznesowy”. W wyszukiwarce przedsiębiorców wybierasz branżę i miasto, a osoby z zadeklarowanym celem widzisz na początku listy. Jeżeli w danej branży i mieście nikt jeszcze nie zadeklarował celu, wyszukiwarka mówi to wprost i pokazuje przedsiębiorców z rejestru. Zapytanie wysłane do profilu, którego nikt jeszcze nie przejął, czeka i trafi do adresata dopiero po przejęciu profilu.