Jak znaleźć inwestora do firmy w Polsce, krok po kroku

Inwestor rzadko odrzuca firmę dlatego, że pomysł jest słaby. Znacznie częściej odpada na etapie, który z perspektywy założyciela wygląda na formalność: liczby się nie zgadzają, w KRS widnieje stary zarząd, sprawozdanie za ostatni rok nie zostało złożone, a na pytanie o to, na co pójdą pieniądze, pada ogólna odpowiedź. Poniżej opisujemy kolejne kroki tak, jak wyglądają w praktyce w Polsce, od porządków w dokumentach do podpisania umowy inwestycyjnej. Każdy krok można zrobić samodzielnie, a część warto skonsultować z prawnikiem i księgowym.

Zanim zaczniesz szukać, uporządkuj to, co inwestor sprawdzi sam

Pierwsze, co zrobi poważny inwestor po otrzymaniu Twojej wiadomości, to sprawdzenie spółki w publicznych rejestrach. Zajmie mu to kilka minut, a wnioski wyciągnie od razu. Dlatego porządek w rejestrach to krok zerowy.

Odpis z KRS i dane spółki

Pobierz aktualny odpis z KRS i przeczytaj go tak, jakby dotyczył obcej firmy. Sprawdź skład zarządu, sposób reprezentacji, wysokość kapitału zakładowego, listę wspólników, adres siedziby i przedmiot działalności. Jeżeli ktoś odszedł z zarządu rok temu, a wniosek o wykreślenie nie został złożony, inwestor zobaczy rozbieżność między tym, co mówisz, a tym, co mówi rejestr. Takie drobiazgi nie przekreślają rozmowy, ale od razu obniżają zaufanie.

Sprawozdania finansowe i status VAT

Spółki z KRS składają roczne sprawozdania finansowe do repozytorium, a każdy może je przejrzeć. Upewnij się, że wszystkie wymagane sprawozdania są złożone w terminie, razem z uchwałą o zatwierdzeniu i podziale zysku albo pokryciu straty. Sprawdź też, czy firma figuruje na białej liście VAT z właściwym rachunkiem bankowym. Zaległe sprawozdanie to pierwszy sygnał dla inwestora, że w spółce nikt nie pilnuje obowiązków formalnych.

Umowa spółki i dotychczasowe uchwały

Zbierz w jednym folderze aktualny tekst jednolity umowy spółki, wszystkie uchwały wspólników, umowy z kluczowymi klientami i dostawcami, umowy o pracę i współpracy z osobami, od których zależy produkt, a także dokumenty potwierdzające prawa do znaku towarowego, domeny i kodu. Jeżeli program napisał wspólnik na umowie cywilnoprawnej bez przeniesienia autorskich praw majątkowych, warto to naprawić teraz, a nie w trakcie badania spółki.

Model finansowy, który da się obronić

Inwestor nie oczekuje, że przewidzisz przyszłość. Oczekuje, że rozumiesz mechanikę swojej firmy. Model finansowy pokazuje, z czego bierze się przychód, ile kosztuje pozyskanie klienta, jak rosną koszty stałe i kiedy firma przestaje potrzebować zewnętrznych pieniędzy.

• Dane historyczne. Przychody i koszty miesiąc po miesiącu za ostatnie od 12 do 24 miesięcy, zgodne z księgami. Jeżeli firma jest młodsza, pokaż wszystko, co jest.
• Założenia. Wypisane wprost: cena, liczba klientów, odsetek klientów, którzy odchodzą, koszt zatrudnienia, czas od pierwszego kontaktu do sprzedaży. Każde założenie powinno dać się zmienić w jednej komórce.
• Scenariusze. Wariant ostrożny, bazowy i optymistyczny. Inwestor zwykle patrzy na ostrożny, więc nie rób z niego bazowego z mniejszą liczbą.
• Zapotrzebowanie na gotówkę. Miesiąc, w którym bez inwestycji skończą się środki, i miesiąc, w którym po inwestycji firma osiąga dodatni przepływ pieniężny albo kolejny kamień milowy.

Dobry test modelu to pytanie, czy księgowa spółki, patrząc na dane historyczne, powie, że się zgadzają. Jeżeli nie, inwestor dojdzie do tego samego wniosku w trakcie badania.

Kwota, cel i to, co inwestor dostaje w zamian

Sformułowanie „szukamy finansowania na rozwój” nie mówi nic. Inwestor chce wiedzieć, ile dokładnie potrzebujesz, na co to wydasz i jaki wynik ma przynieść ta kwota. Najlepiej podzielić ją na kilka pozycji, na przykład zatrudnienie dwóch handlowców, budowa drugiej wersji produktu, kapitał obrotowy na większe zamówienia, i przypisać każdej pozycji mierzalny efekt w określonym czasie.

Druga strona tej samej rozmowy to wycena. Przed pierwszym spotkaniem warto mieć własne, uzasadnione zdanie o wartości spółki przed inwestycją i o tym, jaki odsetek udziałów jesteś gotów oddać. Nie musisz podawać liczby jako pierwszy, ale musisz wiedzieć, gdzie jest Twoja granica. Pamiętaj też, że kolejne rundy finansowania rozwadniają udziały wszystkich, więc oddanie zbyt dużej części na wczesnym etapie utrudnia późniejsze pozyskanie kapitału.

Forma prawna, która nie przeszkadza w inwestycji

Inwestor kupuje udziały albo akcje, więc potrzebuje spółki kapitałowej. Jednoosobowa działalność gospodarcza i spółka cywilna nie mają czego mu sprzedać.

Przekształcenie działalności w spółkę

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność może przekształcić ją w jednoosobową spółkę kapitałową na podstawie art. 551 § 5 KSH. Spółka przejmuje wtedy prawa i obowiązki przedsiębiorcy, w tym co do zasady umowy z klientami. Procedura wymaga planu przekształcenia, aktu notarialnego i wpisu do KRS, więc warto zacząć ją z wyprzedzeniem, zanim inwestor będzie gotowy do podpisu. Alternatywą jest założenie nowej spółki i wniesienie do niej przedsiębiorstwa aportem, co bywa prostsze w jednych sytuacjach i trudniejsze podatkowo w innych. Tu zdecydowanie warto porozmawiać z doradcą podatkowym.

Spółka z o.o. czy prosta spółka akcyjna

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najbardziej rozpowszechniona i inwestorzy dobrze ją znają. Jej wadą przy inwestycjach jest forma: zbycie udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (art. 180 KSH), a podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany umowy spółki, co zwykle oznacza wizytę u notariusza. Prosta spółka akcyjna powstała z myślą o młodych firmach: pozwala wnieść do spółki świadczenie pracy albo usług, ma elastyczny kapitał akcyjny, a akcje są zapisywane w rejestrze akcjonariuszy. Nie ma formy lepszej dla każdego. Decyzję warto podjąć z prawnikiem, zanim zaczniesz rozmowy, bo zmiana formy w trakcie negocjacji opóźnia transakcję.

Lista inwestorów dopasowanych do etapu firmy

Wysyłanie tej samej prezentacji do każdego, kto inwestuje, to strata czasu obu stron. Inwestorzy różnią się etapem, na którym wchodzą, wielkością czeku, branżą i oczekiwaniami. Szczegółowo porównujemy ich w tekście anioł biznesu czy fundusz, a tutaj wystarczy prosta zasada: na etapie pomysłu i pierwszych klientów szukasz osób prywatnych, na etapie skalowania funduszy, a dojrzała, rentowna firma może rozmawiać z inwestorem branżowym albo funduszem wykupowym.

Przygotuj listę od 20 do 40 nazw i przy każdej zapisz: w co ta osoba albo instytucja już inwestowała, na jakim etapie, jakie kwoty są dla niej typowe, kto jest właściwą osobą do kontaktu i czy znasz kogoś, kto może Cię przedstawić. Posortuj listę według dopasowania, a nie według rozpoznawalności nazwy.

Pierwszy kontakt

Najlepiej działa przedstawienie przez osobę, którą inwestor zna i szanuje: innego założyciela, doradcę, prawnika. Jeżeli takiej osoby nie ma, krótka i konkretna wiadomość też może zadziałać. Kilka zasad, które zwiększają szansę odpowiedzi:

1. Pierwsze zdanie mówi, czym zajmuje się firma i dla kogo, bez przymiotników.
2. Drugie zdanie podaje jedną lub dwie liczby, które świadczą o postępie: przychód, liczba płacących klientów, tempo wzrostu.
3. Trzecie zdanie mówi, ile pozyskujesz i dlaczego piszesz właśnie do tej osoby.
4. Na końcu prośba o krótką rozmowę i krótka prezentacja w załączniku, najwyżej kilkanaście slajdów.

Jedno przypomnienie po kilku dniach roboczych jest w porządku. Kolejne wiadomości bez odpowiedzi tylko szkodzą.

Rozmowa z inwestorem i pytania, które padną

Pierwsze spotkanie służy temu, żeby inwestor zdecydował, czy chce poświęcić Twojej firmie więcej czasu. Zwykle trwa od 30 do 60 minut. Przygotuj się na pytania, które padają niemal zawsze:

• Dlaczego klient płaci właśnie wam, a nie robi tego sam albo nie kupuje u konkurencji.
• Jak zdobywacie klientów i ile to kosztuje.
• Kto jest w zespole, kto ma ile udziałów i czy wszyscy pracują w firmie na pełen etat.
• Co się stanie, jeżeli jeden z założycieli odejdzie.
• Jakie są największe ryzyka i co z nimi robicie.
• Ile kapitału pozyskaliście dotąd i na jakich warunkach.
• Jaki wynik chcecie osiągnąć za tę kwotę i jaka jest droga do wyjścia z inwestycji.

Na pytanie, na które nie znasz odpowiedzi, lepiej powiedzieć, że sprawdzisz i odeślesz w ciągu kilku dni. Zmyślona liczba wyjdzie w badaniu spółki, a wtedy inwestor zacznie wątpić w każdą inną.

Ty też zadawaj pytania. Zapytaj, jak inwestor pomagał innym spółkom, ile czasu zwykle trwa jego proces, kto podejmuje decyzję i czy możesz porozmawiać z założycielami firm, w które już zainwestował. Inwestor zostaje z Tobą na lata, więc to również jest rekrutacja.

Term sheet, czyli warunki na jednej kartce

Jeżeli rozmowy idą dobrze, inwestor przedstawia term sheet, czyli listę głównych warunków transakcji. W większości punktów nie jest wiążący, ale zwykle zawiera wiążące postanowienia o poufności i wyłączności negocjacji przez określony czas. To, co zapiszecie w term sheecie, w praktyce bardzo trudno potem zmienić w umowie, dlatego warto czytać go z prawnikiem.

Najczęstsze pozycje to:

• Kwota i wycena. Ile inwestor wnosi, przy jakiej wycenie przed inwestycją i jaki odsetek udziałów obejmie.
• Transze. Czy pieniądze trafią do spółki jednorazowo, czy w częściach po osiągnięciu uzgodnionych celów.
• Uprzywilejowanie przy wyjściu. Zasada, według której inwestor odzyskuje swoje pieniądze w pierwszej kolejności przy sprzedaży spółki.
• Ochrona przed rozwodnieniem. Mechanizm, który chroni inwestora, gdy kolejna runda odbędzie się przy niższej wycenie.
• Prawa kontrolne. Miejsce w radzie nadzorczej, lista decyzji wymagających zgody inwestora, prawo do informacji.
• Vesting założycieli. Udziały założycieli, które mogą zostać odkupione za symboliczną cenę, jeżeli założyciel odejdzie przed upływem uzgodnionego okresu, często z okresem cliff na początku.
• Drag along i tag along. Prawo większości do pociągnięcia mniejszości do sprzedaży i prawo mniejszości do przyłączenia się do sprzedaży na tych samych warunkach.
• Zakaz konkurencji i wyłączność pracy. Zobowiązanie założycieli do pracy wyłącznie dla spółki i niepodejmowania działalności konkurencyjnej.
• Pula opcji dla pracowników. Część udziałów zarezerwowana dla przyszłych kluczowych osób w zespole.

Due diligence, czyli badanie spółki

Po podpisaniu term sheetu inwestor bada spółkę. Zakres zależy od kwoty i etapu: przy małej inwestycji anioła biznesu bywa to kilka rozmów i przegląd dokumentów, przy funduszu pełne badanie prawne, finansowe, podatkowe i techniczne prowadzone przez doradców. Badanie sprawdza, czy to, co usłyszał inwestor, zgadza się z dokumentami.

Typowe obszary badania to struktura właścicielska i historia zmian w kapitale, umowy z klientami i dostawcami, zatrudnienie, prawa własności intelektualnej, sprawy sądowe i spory, rozliczenia podatkowe, zgodność z RODO, a w firmach technologicznych także jakość kodu i bezpieczeństwo. Jeżeli przygotowałeś folder z pierwszego kroku, badanie pójdzie szybko. Jeżeli nie, potrwa dłużej i każdy znaleziony problem stanie się argumentem do renegocjacji warunków.

Zasada jest prosta: problem, o którym powiesz sam przed badaniem, to temat do rozwiązania. Problem, który znajdzie doradca inwestora, to temat do obniżenia wyceny albo dodatkowego zabezpieczenia w umowie.

Umowa inwestycyjna i umowa wspólników

Ostatni etap to dokumenty transakcyjne. Zwykle są to umowa inwestycyjna, która opisuje samą transakcję, oświadczenia i zapewnienia założycieli oraz warunki wypłaty środków, a także umowa wspólników albo zmieniona umowa spółki, która reguluje relacje po inwestycji. Część postanowień musi trafić do umowy spółki, żeby skutkowała wobec spółki i przyszłych wspólników, a część zostaje w umowie wspólników, która wiąże tylko strony.

W spółce z o.o. objęcie nowych udziałów przez inwestora odbywa się przez podwyższenie kapitału zakładowego. Wymaga to uchwały wspólników o zmianie umowy spółki, oświadczenia inwestora o objęciu udziałów, wniesienia wkładu i zgłoszenia zmiany do KRS. Jeżeli inwestor kupuje udziały od dotychczasowych wspólników, obowiązuje forma z art. 180 KSH. Warto zaplanować harmonogram tak, żeby pieniądze trafiły do spółki w terminie, który zgadza się z Twoim modelem gotówki.

Typowe błędy przy szukaniu inwestora

• Szukanie pieniędzy, gdy gotówka już się kończy. Cały proces od pierwszego kontaktu do przelewu trwa zwykle kilka miesięcy. Zacznij, gdy masz zapas.
• Rozmowa z niewłaściwym inwestorem. Fundusz, który inwestuje w spółki z wieloletnią historią przychodów, nie wejdzie w prototyp, niezależnie od jakości prezentacji.
• Niejasny podział udziałów między założycielami. Wspólnik, który odszedł z firmy, a nadal ma dużą część udziałów, odstrasza inwestorów. Ten temat rozwijamy w tekście o tym, jak szukać wspólnika.
• Skupienie się wyłącznie na wycenie. Wysoka wycena z ostrymi prawami kontrolnymi i silnym uprzywilejowaniem przy wyjściu może być gorsza niż niższa wycena na prostych warunkach.
• Brak własnego prawnika. Dokumenty przygotowuje zwykle strona inwestora. Podpisywanie ich bez własnego doradcy to oszczędność, która bywa bardzo kosztowna.
• Prowadzenie rozmów z jednym inwestorem naraz. Bez alternatywy trudno negocjować, a jedna odmowa po kilku miesiącach cofa firmę do punktu wyjścia.

Jak szukać inwestora w serwisie Biznesmeni

Biznesmeni to katalog firm i przedsiębiorców zbudowany z danych z KRS, CEIDG, białej listy VAT i sprawozdań finansowych. Jeżeli przejmiesz profil swojej spółki, możesz uzupełnić wizytówkę o opis, ofertę i zdjęcie oraz zadeklarować cel „inwestor”. Profil z celem pojawia się w wynikach wyszukiwarki dla osób, które przeglądają firmy według branży, miasta i deklarowanego celu, a zapytania o współpracę trafiają do Twojego panelu i na maila.

Możesz też szukać w drugą stronę: w wyszukiwarce przejrzeć profile przedsiębiorców z Twojej branży i regionu, sprawdzić dane ich spółek w rejestrach i napisać do tych, którzy zadeklarowali cel. Więcej o tym, jak to wygląda od strony firmy, opisujemy na stronie szukam inwestora. Zanim jednak zaczniesz, wróć do pierwszego kroku tego tekstu: porządek w KRS i sprawozdaniach jest widoczny na Twoim profilu tak samo jak w rejestrze.