Kto jest prywatnym inwestorem
Prywatny inwestor nie musi szukać startupu. Często interesuje go zwykła, dobrze prowadzona firma: warsztat, który chce otworzyć drugi oddział, hurtownia potrzebująca kapitału na zapas towaru, biuro projektowe kupujące sprzęt. Taki inwestor patrzy na wyniki z ostatnich lat i na to, czy właściciel umie zarządzać pieniędzmi, a mniej na prognozy wzrostu.
Od anioła biznesu różni go zwykle mniejsze zaangażowanie w codzienne sprawy firmy i większa gotowość do finansowania długiem zamiast udziałami. Obie strony muszą jednak najpierw ustalić jedno: czy inwestor ma być współwłaścicielem, czy wierzycielem.
Cztery formy wejścia do firmy
| Forma | Co dostaje inwestor | Ryzyko inwestora | Dla jakiej firmy |
|---|---|---|---|
| Udziały w spółce z o.o. | część zysku i głos w uchwałach | wartość udziałów może spaść do zera | spółka kapitałowa z planem wzrostu |
| Pożyczka | zwrot kwoty z odsetkami w terminie | niewypłacalność dłużnika | każda forma prawna, także JDG |
| Pożyczka zamienna na udziały | odsetki albo udziały po zamianie | jak przy pożyczce, a po zamianie jak przy udziałach | spółka przed kolejną rundą |
| Komandytariusz w spółce komandytowej | udział w zysku według umowy | do wysokości sumy komandytowej | firma, w której jeden wspólnik prowadzi sprawy, a drugi tylko finansuje |
W języku potocznym mówi się o „cichym wspólniku”. Polskie prawo nie zna takiej spółki wprost, a najbliżej tej roli stoi komandytariusz. Nie prowadzi spraw spółki i nie reprezentuje jej na zewnątrz, a za jej długi odpowiada do wysokości sumy komandytowej wpisanej do KRS. Spółka komandytowa jest jednak podatnikiem CIT, co trzeba uwzględnić przy liczeniu opłacalności.
Pożyczka i podatek PCC
Pożyczka jest najprostszą formą, bo nie zmienia struktury własności. Umowa powinna określać kwotę, oprocentowanie, harmonogram spłat, zabezpieczenie (weksel, poręczenie, zastaw, hipoteka) i skutki opóźnienia. Przy większych kwotach strony często ustalają też prawo inwestora do wglądu w wyniki do czasu spłaty.
Umowa pożyczki podlega co do zasady podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 0,5 procent kwoty. Płaci go biorący pożyczkę w ciągu 14 dni od zawarcia umowy. Są wyjątki: zwolnione są między innymi pożyczki udzielone spółce kapitałowej przez jej wspólnika, a pożyczki w najbliższej rodzinie korzystają ze zwolnienia po spełnieniu warunków ustawy. PCC nie płaci się też wtedy, gdy pożyczki udziela podatnik VAT w ramach swojej działalności, a czynność jest opodatkowana VAT albo z niego zwolniona. Każdy przypadek warto potwierdzić z księgowym, zanim padnie podpis.
Pożyczka zamienna na udziały
To kompromis, gdy strony nie umieją dziś uzgodnić wyceny. Inwestor pożycza pieniądze, a przy następnej rundzie albo w ustalonym terminie może zamienić dług na udziały, często z rabatem względem ceny płaconej przez nowych inwestorów albo z górnym limitem wyceny. Jeśli zamiany nie będzie, spółka spłaca pożyczkę.
Zamiana wymaga podwyższenia kapitału zakładowego uchwałą wspólników i wpisu do KRS. Dlatego umowa powinna zobowiązać obecnych wspólników do głosowania za uchwałą i opisać, co się dzieje, gdy tego nie zrobią.
Jak dobrać formę do sytuacji firmy
Firma z przewidywalnym przepływem pieniędzy, która potrzebuje kapitału na konkretny zakup, zwykle lepiej wychodzi na pożyczce. Spłaca ją z bieżących wpływów i nie oddaje nikomu części zysku na lata. Pożyczka ma sens także wtedy, gdy właściciel nie chce dzielić się decyzjami albo prowadzi JDG i nie planuje przekształcenia.
Udziały pasują do firmy, która dopiero zaczyna zarabiać, a pieniądze ma wydać na rozwój o niepewnym terminie zwrotu. Wierzyciel z wymagalnym długiem byłby dla niej zagrożeniem, a wspólnik dzieli z założycielem ryzyko. Pożyczka zamienna przydaje się w sytuacji pośredniej, gdy firma rośnie, ale za kilka miesięcy będzie łatwiej uzgodnić jej wartość.
Komandytariusz to rozwiązanie dla wspólników, z których jeden pracuje w firmie na co dzień, a drugi wnosi pieniądze i nie chce odpowiadać za całość zobowiązań. Taka spółka wymaga jednak umowy w formie aktu notarialnego i wpisu do KRS, więc przy małych kwotach bywa za ciężka.
Ryzyka po obu stronach
- Dla inwestora. Udziały mogą stracić wartość, pożyczka może nie zostać spłacona, a wspólnik mniejszościowy ma ograniczony wpływ na decyzje.
- Dla przedsiębiorcy. Inwestor z udziałami współdecyduje o firmie, a pożyczkodawca z wymagalnym długiem może zablokować płynność. Zbyt szerokie prawa zgody paraliżują codzienne decyzje.
- Dla obu. Niejasne zapisy o wyjściu ze spółki prowadzą do sporu, gdy jedna ze stron chce zakończyć współpracę.
Wzajemne sprawdzenie w rejestrach
- Przedsiębiorca sprawdza inwestora w KRS. W jakich spółkach był wspólnikiem albo członkiem zarządu, czy te spółki działają, czy któraś przeszła upadłość.
- Sprawdza też CEIDG. Jeśli inwestor prowadzi działalność, widać jej przedmiot, datę rozpoczęcia i ewentualne zawieszenia.
- Inwestor sprawdza spółkę w KRS. Zarząd, wspólnicy, kapitał zakładowy, złożone sprawozdania, wzmianki o zaległościach.
- Inwestor weryfikuje status VAT. Biała lista VAT pokazuje, czy firma jest czynnym podatnikiem i jakie rachunki zgłosiła.
- Obie strony czytają sprawozdania. Przychód, wynik i zadłużenie z ostatnich dwóch lat to punkt wyjścia do rozmowy o kwocie.
Wszystkie te rejestry są bezpłatne i dostępne bez logowania, a sprawdzenie zajmuje kilkanaście minut. Szczegółowe kroki weryfikacji opisuje poradnik jak sprawdzić kontrahenta.
Gdzie spotykają się inwestor i firma
W naszym katalogu firm profile powstają z rejestrów, więc inwestor od razu widzi dane z KRS, status VAT i przychód ze sprawozdania. Filtruje listę po branży, mieście albo województwie, przedziale przychodu i celu współpracy. Na górze stoją przedsiębiorcy, którzy po przejęciu profilu sami zadeklarowali, że szukają inwestora.
Jeśli to Ty szukasz kapitału, przejmij profil i zaznacz cel, a wskazówki do pierwszych rozmów znajdziesz na stronie szukam inwestora. Zapytania od inwestorów trafią do Twojego panelu i na firmowy adres e-mail.